Anders hatte das Kartellamt noch den Erwerb der Cabriodach-Sparte des insolventen Zulieferers Edscha durch den bayrischen Konkurrenten Webasto Ende 2009 beurteilt und die Transaktion genehmigt (mehr…). Der europäische Markt für Cabrio-Dachsysteme sei hochkonzentriert, sagte der Präsident des Bundeskartellamts Andreas Mundt in einer Presseerklärung. Durch einen weiteren Zusammenschluss werde paralleles Marktverhalten der Anbieter begünstigt.
Ein Kartellrechtler interpretierte die Entscheidung so: Die Nachfragemacht der Hersteller als Großkunden habe das Kartellamt nicht als ausreichendes Gegengewicht dazu angesehen, weil weder die Hersteller noch die Cabriokunden in dem hochpreisigen Segment hinreichend preissensitiv seien. Daher habe das Kartellamt die Befürwortung des Zusammenschlusses durch die Hersteller als unerheblich angesehen.
Magna und der Karmann-Insolvenzverwalter Ottmar Herman hatten den Kauf Anfang des Jahres vereinbart. Mitte Februar wurde der Zusammenschluss angemeldet, doch schon bald hatte die Behörde Bedenken erhoben und eine umfangreiche Prüfung angekündigt. Magna hatte Ende Februar bereits die japanische Dachsystem-Sparte von Karmann erworben.
Kunden der von Karmann produzierten Dachsysteme für Cabrios im Premiumsegment sind namhafte Autohersteller wie Mercedes-Benz, Renault oder BMW. Renault hatte sich sogar als Beigeladene in dem Fusionskontrollverfahren beteiligt. Sie sind an einer störungsfreien weiteren Produktion interessiert.
Ebenfalls in dem Verfahren beigeladen war das spanische Unternehmen CIE Automotive, das sich zusammen mit dem Investor Value Enhancement Partners seinerzeit auch um die Karmann-Dachsparte beworben hatte. Aus beteiligten Kreisen heißt es, dass derzeit unterschiedliche Optionen geprüft werden. Dazu gehören neben Verhandlungen mit Bietern wie etwa CIE auch eine Beschwerde gegen die Kartellamtsentscheidung beim Oberlandesgericht Düsseldorf.
Eines der Argumente der Zusammenschlussbeteiligten war nämlich, dass es sich um eine sogenannte Sanierungsfusion handle. Dabei geht es um Fälle, in denen das Zielunternehmen ohne die Übernahme vom Markt verschwinden und die Marktanteile ohnehin dem Erwerber zufallen würden. Dies ist an enge Voraussetzungen geknüpft; so darf etwa kein weiterer Kaufinteressent vorhanden sein.
Ein weiteres Argument bezog sich auf die vom Bundesgerichtshof in jüngerer Zeit mehrfach thematisierte Definition von Oligopolstellungen in bestimmten Märkten, so zuletzt in viel beachteten Entscheidungen im Energie- (mehr…) und im Hörgerätemarkt. Von politischer Seite wurde zudem die Möglichkeit einer Ministererlaubnis ins Spiel gebracht, durch die in Ausnahmefällen das Bundeswirtschaftsministerium von Entscheidungen des Bundeskartellamts abweichen kann.
Vor fast einem Jahr hatte der Autozulieferer Karmann wegen ausbleibender Aufträge Insolvenz anmelden müssen. Zwischenzeitlich hatte Volkswagen mit Immobilien und Maschinen Kernteile des Karmann-Werks übernommen, nicht aber den Bereich Dachsysteme.
Vertreter Magna
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Jörg-Martin Schultze (Fusionskontrolle)
Gleiss Lutz (Frankfurt): Dr. Wolfgang Bosch (Fusionskontrolle) – aus dem Markt bekannt
Vertreter Karmann/Insolvenzverwalter Ottmar Hermann
CMS Hasche Sigle (Frankfurt): Stefan Lehr (Kartellrecht)
Vertreter Renault (Beigeladene)
Linklaters (Brüssel): Dr. Wolfgang Deselaers; Associates: Oliver Mross, Thomas Weck (alle Kartellrecht)
Vertreter Daimler
Linklaters: Dr. Carsten Grave (Düsseldorf; Kartellrecht), Dr. Kolja von Bismarck (Frankfurt; Insolvenzrecht) – aus dem Markt bekannt
Vertreter Bundeskartellamt, 9. Beschlussabteilung
Klaus Paetow (Vorsitzender)
Berater in der Transaktion
Berater Magna
Inhouse (Zug): Alexej Seitz – aus dem Markt bekannt
Arnecke Siebold (Frankfurt): Georg Arnecke, Dr. Michael Schmidt, Karl-Friedrich Schauhoff
Grub Brugger & Partner (Stuttgart): Ulrich Brugger, Dr. Thilo Schultze, Dr. Sebastian Gall (alle Insolvenzrecht; Frankfurt)
Baker & McKenzie (Frankfurt): Dr. Markus Kappenhagen (Arbeitsrecht; Düsseldorf), Dr. Christian Reichel (Pensionen); Associates: Andrea Beissel, Luisa Einsporn (beide Arbeitsrecht; Frankfurt)
Berater Karmann/Insolvenzverwalter Ottmar Hermann
Hermann (Frankfurt): Jochen Humbeck, Daniel Fritz (M&A), Andreas Ströder (Insolvenzrecht)
CMS Hasche Sigle (Frankfurt): Dr. Harald Jung (Gesamtkoordination; Gesellschaftsrecht/M&A), Dr. Markus Rasner (Federführung Gesellschaftsrecht/M&A), Anja Dombrowsky (Arbeitsrecht), Markus Deck (Federführung Gewerblicher Rechtsschutz; Düsseldorf)
Soltysinski Kawecki & Szlezak (Warschau): Łukasz Berak (Gesamtkoordination; M&A) – M&A Vertragsgestaltung Polen
Schott Loeschner Willke (Frankfurt): Markus Willke (Gesamtkoordination Data Room) – Unterstützung Due Diligence, Data Room
Baker & McKenzie (Tokio): Markus Janssen (Gesamtkoordination; Federführung, M&A), lrich Hildenbrand (M&A), Shinichiro Abe (Insolvenzrecht), Tetsuro Sato (Corporate), Ryutaro Oka (Steuern) – M&A-Vertragsgestaltung bei Verkauf der japanischen Gesellschaft
Erwerb Vermögensgegenstände/Grundstückskaufvertrag
Berater VW
Inhouse (Wolfsburg): Dr. Maresa Wischenbart-Backhaus, Kerstin Saß (Real Estate Management)
Clifford Chance (Frankfurt): Jörn Stobbe (Real Estate), Dr. Stefan Simon (Arbeitsrecht); Associate: Dennis Blechinger (Real Estate)
Berater Wilhelm Karmann Besitzgesellschaft
Weil Gotshal & Manges (Frankfurt): Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Stephan Grauke, Dr. Uwe Hartmann (alle Corporate/Restructuring), Britta Grauke (Litigation),Tobias Geerling (Steuerrecht; München); Associates: Dr. Fabian Tross, Dr. Konstantin Hoppe, Dr. Philipp Gantenberg (alle Real Estate), Sibylle Schumacher (Litigation, alle München), Dr. Guido Ruegenberg (Corporate), Christian Küpker, Sven Ceranowski (beide Steuerrecht; München), Dr. Hendrik Boss (Corporate/Restructuring)
Hintergrund: Wie schon beim Opel-Deal aus dem vergangenen Jahr vertraute Magna auch hier dem Baker-Partner Schultze und dem Gleiss-Partner Bosch. In der Transaktion selbst war auch die Magna Inhouse-Abteilung maßgeblich tätig (mehr…).
Die bei Verfahren vor dem Bundeskartellamt beigeladene CIE Automotive ließ sich, soweit bekannt, nicht anwaltlich vertreten.
Ottmar Hermann ist in erster Linie als Verwalter des Baukonzerns Philipp Holzmann bekannt geworden. Aber auch in der Automobilbranche kennt sich der Verwalter aus, wo er etwa den großen Autohändler Georg v. Opel fortführte und dann verkaufte. CMS kennt er bereits aus vergangenen Transaktionen. Diestel wie auch Schott Loeschner Willke zählen zu den festen Kooperationspartnern von Hermann. Timm Diestel agierte bereits federführend an der Seite des Insolvenzverwalters beim Verkauf einiger großer Beteiligungen der Holzmann AG (mehr…). Schott Loeschner unterstützte Hermann beim Verkauf der Sparte Karmann Engineering Services an Ferchau im Dezember 2009 und im Zusammenhang mit der Woolworth-Insolvenz (mehr…).
Auch Volkswagen ist für ihre schlagkräftige Rechtsabteilung bekannt. Zu Clifford Chance besteht eine regelmäßige, intensive Mandatsbeziehung. Zuletzt setzte der Autobauer etwa bei der Kapitalerhöhung auf seine angestammten Berater (mehr…).
Weil Gotshal führt seit Sommer 2009 die Verhandlungen für die WKO-Besitzgesellschaft rund um die Karmann-Insolvenz.
