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10.01.2017

Konzernstruktur: Bayer-Inhouseteams wählen beim Umbau ungewöhnliche Wege

Bayer hat zum Jahreswechsel seine umfangreiche Konzernneuordnung abgeschlossen. Die ursprünglich eigenständigen Unternehmensteile Crop Science, Pharma und Consumer Health wurden wieder in die Aktiengesellschaft integriert. Die Projektteams setzten dabei auf ein ungewöhnliches Instrument: die Betriebspacht.

Stephan Semrau

Stephan Semrau

Die Holding-Struktur, aus der Bayer bis vor Kurzem bestand, ist einige Jahre alt. Damals rief der Konzern die Strategie aus, seine Geschäfte auf Life Science auszurichten. Um unpassende Assets bei Bedarf besser herauslösen zu können, formte Bayer deshalb aus den einzelnen Geschäftsbereichen eigenständige Unternehmen, so kam es Ende 2015 auch zum Carve-out und Börsengang der Kunststoffsparte Covestro.

Nun bilden Agrar- und Pharmageschäft sowie die Sparte für rezeptfreie Medikamente wieder eine organisatorische Einheit. Normalerweise wäre eine klassische Verschmelzung das Mittel der Wahl gewesen – Bayer entschied sich aber für einen ungewöhnlichen Weg: Neben kleineren Verschmelzungen und internen Transaktionen wurde das Geschäft von Crop Science und Bayer Pharma per Betriebspacht auf die Bayer AG übertragen – ein System, das sich unter anderem aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen als beste Lösung herausstellte. Normalerweise wird das Modell Betriebspacht eher bei kleineren Übertragungen und als Übergangslösung angewendet. Dass es nun als dauerhafte Konstruktion bei Gesellschaften dieser Größenordnung zum Tragen kommt, dürfte ein Novum sein.

Dirk Rosenberg

Dirk Rosenberg

Berater Bayer
Inhouse Recht (Leverkusen): Dr. Stephan Semrau (Head of Corporate; Federführung), Mark Wolters (Corporate; Co-Federführung Legal), Claudia Linder (Corporate), Ingo Nebel (Head of Labor Law), Lukas Delahaye (Immobilienrecht), Frank Froeschle (Öffentliches Recht), Cem Korkmaz (Energierecht), Dr. Johannes Rabus (IT), Dr. Antje Voelker, Lynne Varney (beide Handelsrecht Crop Science), Stefan Daugs, Dr. Mario Hieke, Christoph von Kupsch (alle Handelsrecht Pharmaceuticals), Frank Meixner (Head of Trademarks), Dr. Martin Dern (Patentrecht)
Inhouse Steuern (Leverkusen): Dirk Rosenberg (Head of Tax Strategy; Federführung), Frank Glowania (Head of Tax EMEA/Lateinamerika), Jochen Utrata (Head of Corporate Income Tax), Dr. Klaus-Jörg Dehne (Head of Tax Controversy), Diane Fuhrmann (Head of Indirect Taxes), Jana Brors (Indirect Taxes), Philipp Kaiser (Head of Transfer Pricing), Dr. Markus Schneider (Transfer Pricing)
Flick Gocke Schaumburg (Bonn): Prof. Dr. Andreas Schumacher (Steuerrecht) – aus dem Markt bekannt
Ernst & Young (Eschborn): Dr. Matthias Schmusch (Valuation & Modelling) – aus dem Markt bekannt

Hintergrund: Von den Verschmelzungen, Betriebsübergängen und der Betriebspacht waren nicht nur 18.000 Mitarbeiter betroffen, auch zahlreiche Verträge und Vereinbarungen mussten abgeklopft und übergeleitet werden. Dazu kamen umfangreiche buchhalterische Aspekte, Regulierungs- und Personalfragen außerdem IP- und IT-Themen. Die Teams zogen nur zu einzelnen punktuellen Fragen externe Hilfe hinzu. Das Rechtsteam wurde dem Vernehmen nach bei der Due Diligence von Allen & Overy-Anwälten unterstützt.

In Steuerfragen kam JUVE-Informationen stellenweise Flick Gocke-Partner Schumacher hinzu, außerdem Schmusch von Ernst & Young, der Bayer als Steuerberater in der Vergangenheit bereits bei internationalen Themen unterstützt hat. (Christiane Schiffer, Catrin Behlau)